在广东省汽车客运站的北面，广州火车站旁边，站西广场服装批发城二号楼(又称三申大厦)云集了全球中、低档服装的批发零售商，由于这里拥有巨量的客流及便利的交通，在全国的服装批发起着枢纽的作用。

　　“这是一栋黄金楼，也是一栋是非楼。”北京中瑞(广州)律师事务所律师李晓伟说。

　　十七年前，广东省三申实业有限公司与广东省军区第二招待所合作兴建了三申大厦，后几经更迭，至今，三申大厦的所有权和经营权依然在司法争端中。“广东长晟企业集团自2003年开始非法侵占三申大厦经营权近十年，收取了租户入场费、租金、管理费、停车场停车费近十亿元。”三申实业董事长张森说。“十年间，三申公司因此遭受了重大的财产损害，几近破产。”

　　据长晟集团综合部人士介绍，三申大厦的所有权是广东省军区移交过来，长晟集团收回该大楼经营权是由于三申实业违反租赁合同在先。

　　“这种行政划拨完全无视下属企业的权益，也没有表现对合作方及合作合同根本的尊重。”张森对此表示，“站西公司成立时，其核心资产就是三申大厦，该公司已以三申大厦作为资产出资才拥有三申公司的20%股权!”

　　张森还称，1999年，三申公司与站西公司的入股合作协议是排他性的，此合同生效后，之前的租赁合同皆作废。站西公司再向三申公司收取高额的租金和滞纳金毫无根据。

　　一份未执行的裁定书

　　“这是一份2010年就已经由清远市中级人民法院做出裁决的裁定书，但是直到现在仍未能执行裁定。”2012年8月7日，张森拿着一份2010年2月份的法院裁定书说。

　　这是一宗历时十年的纠纷案。早在1998年，三申公司因其承包人翁宝明诈骗罪，而被拖入一场债务纠

　　纷，需要向清远市华侨旅游侨汇服务公司(以下简称侨汇公司)承担3500万元的连带赔偿责任。

　　2001年底，清远中院查封和截留三申公司正在经营的三申大厦租金。2002年5月，清远中院裁定将三申公司拥有经营权的三申大厦交付给侨汇公司管理使用17年，以17年的使用收益偿还侨汇公司的债务本息约3500万元。

　　在该裁定执行过程中，长晟集团的加入使该债务纠纷复杂化。长晟集团以其拥有三申大厦产权为由，向广东省高院提出对清远中院裁定执行的异议。

　　2002年底，清远侨汇公司与长晟集团达成和解，由长晟集团协助三申公司向侨汇公司偿还债务，偿还期限为十年，侨汇公司将三申大厦的经营使用权交于长晟集团，交接时间为2002年12月10日，长晟集团以三申大厦首层和地下室作为抵押。

　　中瑞律师事务所律师李晓伟称，侨汇公司的债务方为三申公司，与长晟集团无关，这次和解却没有知会三申公司，长晟集团无权擅自协助三申公司偿还债务，也无权获得三申大厦的经营权，属于非法和解。

　　“但是，依据此次和解，对三申大厦没有投资的长晟集团取得了三申大厦经营权。现在，三申公司对侨汇公司3500万元的欠款已经偿还完，债权人侨汇公司同意将三申大厦的经营权交还给三申公司。”张森说。

　　此后，三申公司对此和解裁定提起上诉，请求清远中院纠正执行错误，要求长晟集团将三申大厦经营权返还三申公司，并赔偿三申公司多年来经济损失5.76亿元。

　　2010年2月，清远市中级人民法院撤销上述长晟集团曾与侨汇公司达成的和解裁定，广东省高院亦于2010年4月对该案立案进行执行监督。

　　“我们一直都在配合法院的调解工作，但是对三申大厦的经营权是合法获得的，三申公司要求5.76亿元的赔偿是站不脚的。”长晟集团综合部人士说。

　　记者从清远中级人民法院获悉，三申公司提起申请要求长晟集团拒绝将三申大厦经营权退还给三申公司，清远中院已于2010年12月开始，先后五次通知三申公司、长晟公司等有关方面到庭调解，皆未果!

　　据清远中院了解该案的法官介绍，长晟集团对拒绝执行法院裁定提出两个理由，其一是该集团属省国资委的企业，其无权与三申公司和解;其二是长晟集团拒绝承认三申公司对三申大厦拥有投资权益和经营权。

　　对此，该法官表示，法院裁决暂时难以执行，清远中院将尽力督促和协调案件当事人配合案件处理。

　　三申大厦前世今生

　　三申大厦原址为广东省军区第二招待所(下称二招)，占地面积14000平方米。1995年，三申公司与二招合作，由三申公司投资近亿元拆旧建新，在二招院内兴建站西广场二号楼。

　　1997年，三申公司与二招签订租赁合同，规定三申公司投资7000万元左右对二号楼进行设备安装和装修，由此取得二号楼二十一年租赁经营权，前两个租赁年内，每年租金为500万元;第三个租赁年起，以上年缴纳的租金为基数，每年递增5%。

　　1998年伊始，三申公司与二招补签合同，以买断方式，一次性支付二招4000万元，获得二号楼50年使用权。

　　1998年，党中央、国务院和中央军委联合出台了《军队、武警部队不再从事经商活动的实施方案》，广东省军区需剥离其经营性资产，移交给地方政府，二招因此更改企业名为广东长城集团站西广场实业发展有限公司(下称站西公司)，被划入广东省军区直属企业广东长城建设集团有限公司(简称长城集团)，1998年底长城集团与军队脱钩，由军队移交给广东省政府。

　　1999年年底，站西公司经长城集团批准，再一次改变与三申公司的合作方式，双方签署了《入股合作协议》。该协议约定，三申公司再支付站西公司1000万元，站西公司以二号楼资产值参股三申公司，获20%的股权，按照当时协议约定，三申公司变更工商登记完成股权重组后，拥有二号楼产权的站西公司将把二号楼产权所有人变更为三申公司。

　　三申大厦由站西公司参股后的新三申公司经营，收益按股比分。在此基础上，三申公司组建了公司董事会管理制度，董事会成员一共九人，来自站西公司委派人员占三名。

　　“但是，依据此次和解，对三申大厦没有投资的长晟集团取得了三申大厦经营权。现在，侨汇公司3500万元债权已经完成受偿，债权人侨汇公司同意将三申大厦的经营权交还给三申公司。”张森说。

　　“经工商局变更登记后，三申公司已实际履约，由此，三申公司享有对三申大厦合法的、没有争议的经营使用权。”张森说。

　　张森表示，尽管三申公司的股权变更当年已按时完成，但站西广场一直未能履约将站西广场二号楼产权过户至三申公司名下。

　　服装枢纽十年缠斗：未执行的裁定书

　　三申大厦的所有权几经变更，现已归属于广东广晟企业集团旗下，站西公司一直未能兑现与三申公司的入股承诺。

　　据上述长晟集团内人士介绍，1998年底，原二招更名为长城集团站西广场实业发展有限公司，并移交给广东政府，但其核心资产三申大厦的所有权尚未完成过户至该公司名下。

　　此后，变身为广东省属国有企业的长城集团遭遇一系列变更。1999年12月，广东省政府为了运营广东省范围内的军队、武警部队和政法机关移交企业、原广东省电子工业总公司及其下属企业、中央下方广东省的有色金属企业，以及原广东省农村电话局资产等，专门成立了国有独资资产经营管理公司——广晟资产经营有限公司(以下简称广晟资产)。

　　广晟资产的出现彻底改变了三申大厦和三申公司的命运。2001年，广晟资产组建了一级子公司长晟企业集团有限公司，以整合广晟资产旗下建筑安装、房地产业、物业管理等资产，而长城集团则成为隶属于长晟集团的空壳公司。

　　2001年9月，站西公司及其他十多家企业同时划入长晟集团旗下。一并装入长晟集团的资产包，还包括了所有下属企业的资产所有权。2002年，三申大厦的产权由广东省军区后勤部营房处直接转移到了站西公司母公司长晟集团名下，成为长晟集团旗下核心资产之一。而原本拥有三申大厦资产的站西公司，成为一家经营管理公司。

　　“由于站西公司与三申公司签署入股合作协议时，三申大厦的产权仍在军区，若以产权资产入股，需获得军区总后勤部批准，而站西公司只是获得其母公司长城集团的批准，因此该协议是无效的。”长晟集团人士说。

　　该人士表示，长晟集团只承认之前站西公司与三申公司签署的租赁合同有效，“但是后来三申公司违约了，站西公司已经终止该租赁合同。”该人士说。

　　2000年7月，站西公司向三申公司发出书面通知书，要求三申公司根据双方于1997年签订的租赁合同，缴纳近三年以来的拖欠租金和滞纳金6000万元。其中，前两年每年租金500万元，拖欠款以每天1%的滞纳金循环。当年8月1日，未收到三申公司6000万元的站西公司单方面终止双方租赁合同，收回经营权。

　　争议合同

　　“这种行政划拨完全无视下属企业的权益，也没有表现对合作方及合作合同根本的尊重。”张森对此表示，“站西公司成立时，其核心资产就是三申大厦，该公司以三申大厦作为资产出资才拥有三申公司的20%股权!而合同签完后，我方履行合同，广东国资委却通过资产划拨重组，将三申公司合作企业的出资资产掏空了。”

　　北京中瑞律师事务所律师李晓伟认为，企业若通过市场化方式进行资产重组，应该调查清理所有被重组资产，知会涉及重组资产的所有关联方，并妥善处理关联方利益。

　　但据张森介绍，在企业变局过程中，其一直对三申大厦产权将被直接移交至站西公司母公司广晟集团手里并不知情。直到移交完成后，长晟集团出面干预三申公司与侨汇公司债务纠纷时才知情。

　　张森表示，1999年，三申公司与站西公司的入股合作协议是排他性的，合同生效后，之前的租赁合同皆作废。站西公司再向三申公司收取高额的租金和滞纳金毫无根据。2001年，站西公司配合三申公司完成工商资料的变更，当年，站西公司还收取了三申公司投入运营后的第一年分红款。

　　“这等于站西公司已经肯定了入股合作协议，并部分履行了其责任，租赁合作协议自动失效。”张森说。

　　站西广场凭借毗邻火车站、汽车站的地利，成功创办了站西服装城，目前为“流花-矿泉服装专业市场园区五大知名服装市场”之一。站西广场二号楼共有七层，总面积达20256平方米，1-3层为商铺档口，共523间，4-7层为写字楼，共227间，出租率100%。

　　记者走访三申大厦租户获悉，以三申大厦8775档为例，该档42平方米，租金每月三万元，总租金收益为每月1285.71万元，以此类推，总商业面积近1.8万平方米的三申大厦每年总收益可高达1.5亿元左右。而三申大厦的身价更是增长数十倍!

　　“长晟集团坐享其成，三申公司前期1个多亿的投资至今血本无归。”张森说。

　　公开资料显示，长晟集团系广晟资产的一级子公司，目前，长晟集团在广州及周边地区拥有物业除站西广场外，还有长城酒店、长城大厦、东莞常平工业基地等10多万平方米。而站西广场是长晟集团重要的收益来源，其中二号楼三申大厦是核心主楼。

　　据联合资信评估有限公司对广晟资产2011年度评级报告显示，建筑房地产在广晟资产的业务构成中占比逐年增高，从2007年的13.83%增加到了16.81%。但作为广晟资产最早的建筑类资产平台，长晟集团旗下的资产依然以十年前军队移交资产为主，后鲜有新项目开发。