深圳市纺织(集团)股份有限公司

2017年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截

至 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。现将公司 2017 年度内部控制的基本情况报告如下：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市纺织(集团)股份有限公司本部、深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)、深圳市美百年服装有限公司、深圳市深纺物业管理有限公司、深圳市华强宾馆有限公司、深圳市丽斯实业发展有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额

的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;内部控制

评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披露和信息系统等，内容覆盖了企业内部控制五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五方面：

1、内部环境

(1)组织架构

公司按照法律法规和公司章程的要求，建立和完善规范的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与执行机构的权责分明、各司其职、相互制衡的运行机制，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

股东大会是公司的权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的决策机构，行使决策权。董事会负责建立和完善公司内部控制的方针和政策，并对公司内部控制体系的执行和落实情况进行监督。

2017 年，公司董事会进行了换届选举，经第二次临时股东大会和第三次临

时股东大会审议，共选举产生董事 9 人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 人。

董事会下设四个专门委员会：战略规划委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在董事会内部按照职责充分发挥其专业性的作用，促进了董事会各项重大决策的科学性和合理性。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

监事会是公司的监督机构，行使监督权。对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司内部控制、财务状况、风险管理情况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。

经理层是公司的执行机构。总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 名，副总经理若干名。

公司独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定。独立董事出席了报告期内历次董事会会议，在董事会决策中认真履行法律法规及公司《章程》、《独立董事制度》赋予的职责，对关联方资金占用、内部控制、利润分配、聘任审计机构、闲置募集资金使用、合作协议及技术合作合同书的签署以及自有资金进行委托理财等重大事项上发表了独立意见，对促进公司董事会科学决策和规范公司运作发挥了重要作用。

公司本部设 8 个职能部门，下辖 5 个子公司。公司本部通过实行计划目标管理，对子公司年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。各全资及控股子公司负责本企业日常经营管理。

(2)人力资源

公司根据企业发展战略，制定了合理的人力资源管理制度。通过与员工订立劳动合同的形式确立劳动关系，并依据《劳动法》及公司的相关管理规定对员工实施必要的管理。公司针对高级管理人员、部门经理及部门员工制定考核制度，形成较为系统、规范的业绩考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。

2017 年公司修订了《组织架构图》、《部门设置及职能岗位编制》、《薪酬管理制度》、《特殊贡献奖管理办法》等制度;对各部门的岗位职责重新进行梳理，逐步形成分工明确、责任分明、有效协作的工作模式;全面梳理 erp 系统人事模块，实现人事信息动态化管理;结合公司实际管理要求，进一步优化人力资源管理权限和审批流程;健全人事档案管理，促进档案管理的科学化、规范化。此外，对重点企业的招聘、技术职级评聘、培训、考核激励、薪酬福利等人力资源相关工作进行优化及改进，较好地调动员工工作积极性。

(3)企业文化

2017 年公司持续、全方位地宣贯“诚信为本，责任至上”的核心价值观和

“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神。通过多种形式组织员工积极学习党的十九大精神，开展十九大知识竞赛活动等;在公司转型发展的关键时期和攻坚阶段，强化员工对企业文化理念的认识，通过组织开展管理人员拓展训练等活动，变革求新，用科学的态度，拼搏的思想和进取的干劲面对困难和挑战。

(4)内部审计

公司董事会下设立审计委员会，董事会审计委员会统一领导公司的内部审计工作并向公司董事会报告内部审计工作。公司设立审计部，配备专职人员从事内部审计工作。2017 年公司审计工作按照“全面统筹，突出重点”的方针，通过开展

偏光片二期 6号线项目跟踪审计、募集资金专项检查、专项审计、投资后评价、全面风险评估和年度内部控制评价等活动对公司高风险业务领域、“三重一大”事项和内部控制有效性进行监督检查，对内部控制缺陷整改情况及时跟踪，促进内部控制体系建设的持续完善和企业合规经营。

(5)社会责任

公司很好地履行了企业的社会责任，包括安全生产、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面。

2017 公司完成了老旧物业配套设施的更新改造，解决了老旧电梯和用电等

方面的安全隐患，为租户提供了一个安全的办公环境。公司安委会定期或不定期地开展各类安全检查，对发现的安全隐患及时下发整改通知书，整改率达到100%。同时，公司亦十分重视环境保护工作，2017 年公司投资约 2700 万元，针对控股子公司盛波光电龙华、坪山厂分别增设废水、废气处理设备，建立相关处理技术规范，科学设置运行参数，派专人对设备进行日常巡查，并连同废水站

一并纳入设备维保范围。

2、风险评估

2017年，公司结合经营情况和转型发展中的困难和问题，从实际出发，持续

完善以风险管理为导向的内部控制体系，开展了自上而下的风险评估和辨识，编制完成了《2016年度全面风险管理报告》，主要对重点企业和重要业务领域在2017年度面临的战略、投资、财务、市场、运营等各类风险进行了识别、分析和评估，并提出了相应的风险解决方案。

通过加强对重大投资项目管控、重大产权处置、大额资金支付等三重一大事项的日常监控和风险应对措施的落实，积极培育风险管理文化，进一步增强公司的风险管控能力，各项风险管理工作取得了良好的成效。

3、控制活动

结合公司具体业务和事项，运用相应的控制措施将风险控制在可承受度内，公司建立健全了各项具体控制措施，包括授权管理控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、关联交易控制、对外投资控制、对外担保控制、募集资金使用控制、信息披露控制等。

4、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。

在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通;在内部信息沟通方面，公司建立了《子公司重大事项报告制度》，明确了子公司重大信息内部报告的职责和程序，以加强对子公司的管理;公司制订了《总经理办公会议事程序》，按照制度要求规范公司的内部信息沟通。公司通过每周一次的总经理办公例会进行公司内部信息沟通，通过季度经营分析会议对业绩回顾、对预算执行反馈，确保各类信息在公司内及时、有效传递。在未公开信息的管理方面，公司在内部持续开展内幕交易防控及信息披露规范的宣传和培训，切实提高公司董监高和公司关键岗位员工对内幕交易和信息披露规范的认识，从源头上防范内幕信息的泄露，保障公司信息披露公平及时，保护投资者的权益。

2017 年，公司董事、监事及高管人员均按要求参加了监管机构组织的培训。

5、内部监督公司已建立起较完善的内部控制监督体系。审计委员会下设的审计部负责对内部控制的执行情况进行监督和检查，各子公司设有内部控制专员，负责日常内控的监督。公司审计部通过定期或不定期对内部控制的有效性开展评价，对发现的内部控制缺陷，及时向公司管理层及审计委员会汇报，并提出整改建议，以确保内部控制设计和执行的有效性。

2017 年公司继续完善大监督体系，有效整合公司监事会、财务总监、内部

审计、纪检监察等监督资源，形成监督合力，提高监督效力，基本实现全方位、全过程的监督。公司审计部重点开展了投资项目跟踪审计、募集资金专项检查、所属企业经理离任审计、大宗物资采购跟踪等专项审计和检查;组织重点企业和部门进行年度风险评估，梳理重大风险并制定相应的管控措施，通过风险管理、内部控制评价等监督活动提升企业风险防范意识，促进企业合规经营。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)财务报告内部控制缺陷认定的定量标准：

项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

收入 错报金额≥1.5% 0.5%≤错报金额<1.5% 0%<错报金额<0.5%

利润总额 错报金额≥10% 5%≤错报金额<10% 2%<错报金额<5%

资产总额 错报金额≥1% 0.5%≤错报金额<1% 0%<错报金额<0.5%

净资产 错报金额≥5% 3%≤错报金额<5% 0%<错报金额<3%

(2)财务报告内部控制缺陷认定的定性标准：

与财务报告相关的缺陷依其严重程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷，是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

(1)公司经营活动严重违反国家法律法规;

(2)“三重一大”事项的决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失;

(3)关键岗位或技术人才大量流失;

(4)涉及公司重要业务领域的控制系统失效;

(5)对公司业务造成严重负面影响，且公司无法消除此种影响;

(6)内部控制评价结果为重大缺陷的未得到有效整改。

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

针对内部控制自我评价中发现的一般缺陷，公司根据实际情况，制定缺陷整改计划并积极落实整改，公司审计部负责对缺陷整改情况进行检查监督。通过日常和专项的监督检查，健全和完善内部控制体系，提高企业合规经营和风险管理能力。

四、其他内部控制相关重大事项说明无

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董 事 会

二○一八年三月二十九日