上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次会议于2019年9月12日以现场及通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。就公司拟向上海永普机械制造有限公司(以下简称“上海永普”)、深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳和普”)发行股份购买其合计持有的北极光电(深圳)有限公司100%的股权(以下简称“标的资产”)，并向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项(以下简称“本次交易”)，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：

一、本次提交公司第四届董事会第三十六次会议审议的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

二、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

三、公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，无关联董事需回避表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

四、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

五、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

六、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

七、本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海永普及其一致行动人深圳和普合计持有的公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方，上市公司与交易对方不存在其他任何交易情况，不会因为本次交易新增关联交易，符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

八、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。