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董事会欣然宣布，于二零一一年三月十一日交易时段结束后，买方（victory city holdings limited）与卖方订立谅解备忘录，据此，买方（景时投资有限公司）有意收购而卖方有意出售目标公司之全部已发行股本及股东贷款。目标集团主要从事纱线制造及销售业务。
除有关独家性、保密性及规管法律之若干条文外，谅解备忘录并无法律约束力。
由于谅解备忘录可能导致或不会导致订立正式协议，且建议收购可能会或不会进行，建议股东及有意投资者在买卖股份时应审慎行事。
根据上市规则，倘建议收购得以实行，其可能构成本公司之须予公布及关连交易。本公司将按照上市规则之所有适用规定，于适当时候就此作出进一步公布。
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本公布乃根据上市规则第13.09 条而作出。
董事会欣然宣布，于二零一一年三月十一日交易时段结束后，买方与卖方就建议收购订立无法律约束力之谅解备忘录。订立谅解备忘录后，各订约方应就有关建议收购之正式协议以及其它文件及事项进行真诚磋商，谅解备忘录之条文将构成上述文件之编制基准。
谅解备忘录
日期： 二零一一年三月十一日
订约方：
买方： 本公司之全资附属公司victory city holdings limited
卖方： 景时投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之投资控股公司
卖方由本公司之主要股东trustcorp limited 间接全资拥有。于本公布尔日期，trustcorp limited 分别以执行董事李铭洪先生之家族成员之全权信托人及执行董事陈天堆先生之家族成员之全权信托人身份各持有卖方之50%权益。据此，根据上市规则第14a章，卖方为trustcorp limited、李铭洪先生及陈天堆先生之联系人士以及为本公司之关连人士。
将予收购之资产
根据谅解备忘录，买方有意收购而卖方有意出售目标公司之全部已发行股本及股东贷款。目标公司之主要资产为直接持有南京新一棉纺织印染有限公司（「南京新一棉」）之全部股权。
代价
根据谅解备忘录，代价将参考(i) 南京新一棉之资产凈值；及(ii) 南京新一棉之物业估值，或根据买方及卖方共同协议之厘定基准厘定。
代价可以代价股份或谅解备忘录订约方进一步磋商厘定之其它方式支付。代价股份之发行价将为股份于紧接谅解备忘录订立日期前连续五个交易日之平均收市价。
谅解备忘录订约方应于订立正式协议时确定最终代价、代价之厘定基准、支付方式及代价支付时间。
先决条件
建议收购须待（其中包括）以下先决条件达成后，方可作实：
(a) 独立股东批准建议收购及当中拟进行之相关交易；
(b) 联交所及╱或证券及期货事务监察委员会批准发行代价股份；
(c) 本公司信纳南京新一棉之法律及财务尽职审查结果；
(d) 本公司批准之中国法律顾问公司向本公司发出中国法律意见确认以下事项：
(i) 根据中国法律法规，目标公司合法拥有南京新一棉之全部股权；
(ii) 南京新一棉正式注册成立及有效存续；
(iii) 南京新一棉合法拥有及经营其业务；及
(iv) 本公司合理要求之其它事项；
(e) 卖方于完成日期或之前并未严重违反正式协议之任何声明、保证及承诺；及
(f) 买方或卖方从相关中国政府部门（如有）获得有关建议收购所需之一切批准。无法律约束力
除有关独家性、保密性及规管法律之条款外，谅解备忘录之其它条款并不构成有关建议收购之具法律约束力承诺。建议收购须受限于订立及完成正式协议。
独家性
卖方同意授予本集团独家权利，据此，自谅解备忘录订立日期起六个月期间内，卖方将不得自行或透过任何第三方就出售目标公司之全部或部份已发行股本或全部或部份资产及/ 或业务与任何第三方进行磋商或达成任何协议（不论是口头或书面）。
有关目标集团之数据目标公司为一间于英属处女群岛注册成立之投资公司。卖方目前持有目标公司之全部股权。目标公司之主要资产为直接持有南京新一棉之全部股权。南京新一棉主要从事纱线制造及销售。
南京新一棉于二零零三年十月九日在中国成立，注册资本及投资总额分别为39,000,000 美元及49,800,000 美元。南京新一棉由目标公司全资拥有，其登记业务范围包括织布、织染及整理、纺织纤维加工、服装及相关业务以及销售自身产品。于本公布尔日期，南京新一棉之注册资本已缴足。
进行建议收购之理由
本集团主要从事针织布料、色纱以及成衣产品之生产及销售。
南京新一棉主要从事纱线制造及销售，自二零零五年以来为本集团染布及染纱业务之纱线供货商。考虑到本集团之染布及染纱业务未来对纱线之需求预期会增加，本公司认为，确保纱线之供应及优质对本集团之染布及染纱业务而言相当重要。鉴于南京新一棉与本集团相互已建立长期业务关系，董事认为南京新一棉之纱线供应较其它纱线供货商更为稳定及优质，且由于南京新一棉可提供更多的纱线品种，董事认为建议收购将符合本集团及股东之整体利益。建议收购为本集团垂直整合其生产流程提供了一个良机。由于纱线为布料制造之主要原材料，对布料供应链之纱线生产进行上游垂直整合，将可令本集团获得成本效益以及在制定布料生产时间时更为灵活。
一般数据
由于谅解备忘录可能导致或不会导致订立正式协议，且建议收购可能会或不会进行，建议股东及有意投资者在买卖股票时应审慎行事。
根据上市规则，倘建议收购得以实行，其可能构成本公司之须予公布及关连交易。本公司将按照上市规则之所有适用规定，于适当时候就此作出进一步公布。
释义
除文义另有所指外，本公布所用之以下词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指冠华国际控股有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义，「关连」一词应作此诠释
「代价」指买方就建议收购应付予卖方之代价
「代价股份」 指作为建议收购之代价由本公司发行之股份
「董事」指本公司董事
「正式协议」指买方与卖方于进行建议收购时将予订立之具法律约束力之买卖协议
「上市规则」指联交所证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指不属于本公司之关连人士且独立于本公司及其关连人士之人士
「谅解备忘录」指买方与卖方就建议收购于二零一一年三月十一日订立之无法律约束力（谅解备忘录中有关独家性、保密性及规管法律之若干条文除外）之谅解备忘录
「中国」指中华人民共和国
「建议收购」指目标公司全部已发行股本及股东贷款之建议收购
「买方」指victory city holdings limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，为本公司之全资附属公司
「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股
「股东」指股份持有人
「股东贷款」指目标公司提供予卖方之股东贷款
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指环誉投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本由卖方拥有
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「卖方」指景时投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司
「%」指百分比